天時：混合所有制改革典范

 

　　2013 年11 月，黨的十八屆三中全會指出，國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式，并積極發(fā)展混合所有制經濟。2014年《政府工作報告》將“優(yōu)化國有經濟布局和結構，加快發(fā)展混合所有制經濟，建立健全現代企業(yè)制度和公司法人治理結構”列為2014年重點工作。2014年5月，國務院批復了國家發(fā)改委《關于2014年深化經濟體制改革重點任務的意見》，提出要“要加快發(fā)展混合所有制經濟，建立政府和社會資本合作機制”。

 

　　根據當升科技披露的報告書，此次重組完成后，公司控股股東北京礦冶研究總院的持股比例將從30.95%降至26.93%。公司稱，此次重組能有效利用民營企業(yè)在管理制度、經營機制、市場營銷、激勵機制等方面靈活、先進的經驗，而中鼎高科可以通過利用上市公司在資本市場的平臺及市場、技術、信貸、政策等方面的優(yōu)勢，為其業(yè)務由消費類電子領域向物聯網RFID、醫(yī)療以及智能制造等領域的拓展及消費類電子領域的業(yè)務的發(fā)展壯大做好管理機制上的準備。同時，雙方同處北京，重組后需面臨的整合問題相對便捷。

 

　　地利：新能源汽車迎來三元時代

 

　　受能源匱乏與環(huán)境污染等因素影響，新能源汽車逐漸替代傳統燃油汽車已成為全球共識，被認為是新的經濟增長點。目前動力電池技術路線已經清晰：磷酸鐵鋰(LFP)將主要用于電動大巴等小眾市場、鎳鈷鋁酸鋰(NCA)由于成本較高主要應用于高端乘用車領域，而鎳鈷錳酸鋰NCM(三元材料)將成為動力鋰電主流材料。2014年12月31日，財政部、國家稅務總局聯合下發(fā)《關于調整部分產品出口退稅率的通知》(財稅〔2014〕150號)，三元材料正式進入國家退稅目錄，打破之前三元參與國際競爭稅負較重的格局，國內三元材料將迎來了難得的發(fā)展機遇。

 

　　作為在三元材料領域一直保持國內領先地位的當升科技，主營業(yè)務收入基本全部為鋰電池正極材料，三元材料2014年銷量增長較快，2015年隨著江蘇當升的產能釋放將大幅增長。

 

　　據悉，當升科技三大正極材料鈷酸鋰、三元材料、錳酸鋰均是國內率先出口的正極材料供應商；擁有有穩(wěn)定的國際、國內高端客戶渠道，其中包括三星SDI、LGC、索尼、BYD、比克、力神等，在國內正極材料供應商中，客戶結構最具均衡性；公司一直注重新產品與新技術的研發(fā)，近幾年研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例基本保持在5%左右，擁有實力雄厚的技術團隊，在國家工信部公布的2014年國家技術創(chuàng)新示范企業(yè)擬認定企業(yè)名單中，是鋰電行業(yè)唯一一家上榜企業(yè)。其全資子公司江蘇當升已于2014年中期投產，同時配備了三元材料的前驅體和三元材料NCM的產能。主打產品NMC532材料被列入2013年“國家重點新產品”，國際日韓主流動力電池客戶測試認證也取得重大進展。同時，升級產品NMC622也經過國際客戶動力電池中試、我國創(chuàng)新工程項目多家試用中，下一代鋰電正極材料也在同步研發(fā)中。2015年一季度已有寶馬、大眾等汽車廠商到訪公司并做技術交流。

 

　　當升科技稱，中鼎高科為輕資產的高新技術企業(yè)，賬面資產較少，主營業(yè)務持續(xù)增長，效益穩(wěn)定上升，產品市場空間廣闊，未來存在較為理想的發(fā)展前景；資料顯示，中鼎高科是一家從事多工位精密旋轉模切設備的研發(fā)、生產和銷售的高新技術企業(yè)，具有軟件企業(yè)認定證書。根據當升科技披露的報告書，截至2014年12月31日，中鼎高科總資產為1.06億元，凈資產為0.72億元。交易對方還約定了業(yè)績承諾：2015-2017年，中鼎高科將分別實現凈利潤3700萬元、4300萬元、4900萬元。

 

　　2013年以來，德國、美國等歐美發(fā)達國家相繼提出了“工業(yè)4.0”及“再工業(yè)化”的戰(zhàn)略概念和目標，直接對未來中國制造產業(yè)升級形成了挑戰(zhàn)。我國產業(yè)轉型升級迫在眉睫，而智能裝備應用是我國各制造領域升級轉型的重要推手。當升科技稱，中鼎高科核心技術自主研發(fā)的運動控制器軟件，可以實現對客戶的遠程診斷和維護，為客戶提供全方位系統服務。該技術未來還可應用于智能制造領域各類自動化設備的開發(fā)與制造。中鼎高科作為其細分行業(yè)的龍頭有望分享制造業(yè)升級轉型的發(fā)展紅利。

 

　　當升科技報告書顯示，中鼎高科現有終端客戶與上市公司所處產業(yè)鏈終端客戶高度重疊，雙方屬于同一產業(yè)鏈的兩個業(yè)務領域，并在各自領域內具有較大的品牌、市場等優(yōu)勢。本次交易完成后，有利于雙方在相同產業(yè)鏈上共同研究規(guī)劃未來的發(fā)展，充分利用各自優(yōu)勢，整合產業(yè)鏈資源，拓展新的業(yè)務領域。

 

　　人和：解決了體制困局及團隊穩(wěn)定隱憂

 

　　當升科技擬以15.60元/股的價格非公開發(fā)行661.86萬股，募集不超過1.03億元的配套資金，用于支付此次收購當中的現金對價。發(fā)行對象為大唐電信投資、重慶中新融拓投資中心(有限合伙)、深圳前海大宇資本管理有限公司、長江養(yǎng)老。當升科技。相伴成長1號定向資產管理產品(以下簡稱資管產品)等四名特定投資者。

 

　　其中，資管產品為當升科技委托長江養(yǎng)老設立的當升科技管理層及核心骨干股權投資計劃。此次重組完成后，該公司全體高級管理人員以及包括中鼎高科在內的核心員工將間接成為重組后公司的股東，并且所認購的股份與其他認購機構的股份均鎖定三年。該方案的推出，解決了業(yè)界擔心的重組后公司體制效率及團隊穩(wěn)定問題。

 

　　綜上，當升科技聯姻中鼎高科，不僅將明顯提升上市公司經營業(yè)績，同時也符合混合所有制改革的趨勢，是同一產業(yè)鏈不同領域的強強聯合，在管理機制、資金平臺、政策把握、銷售渠道等方面的優(yōu)勢可以相互借鑒吸收，加上共同的高科技企業(yè)基因、同地域的便利和雙方管理層和核心骨干積極參與配套融資大大降低了融合風險，占據了“天時、低利、人和”，其重組效果值得關注。